這差不多是中國證券史上最長的股東大會了，整場“劇情”高潮迭起、投票迷霧重重?；蛟S，西藏發(fā)展股東大會現(xiàn)實版的“斗劇”帶給了中國證券市場一個時代的思考。

序曲：國資華融pk馬淑芬

西藏發(fā)展原名拉薩啤酒，是1997年上市的西藏公司，以青藏高原無污染的水釀造優(yōu)質(zhì)啤酒而聞名世界，業(yè)績一直穩(wěn)定良好。不過，從其原大股東光大金聯(lián)將股份轉(zhuǎn)讓給西藏天易興隆投資有限公司后不久，便不斷陷入債務糾紛，業(yè)績一路下滑以致虧損。再加之公司股權(quán)很分散，當時的大股東“天易興隆”也僅僅持有10.65%的股份，隨著股價的不斷下跌，從去年6月開始，西藏發(fā)展不斷受到自然人馬淑芬的增持和舉牌（其中一次增持違規(guī)還受到西藏證監(jiān)局的處罰），至去年10月，馬淑芬及一致行動人李敏合計持有12.69%的股份，成為第一大股東，并推薦了陳勇（私募，上海旭諾資產(chǎn)管理公司總裁）等2人進入董事會，并計劃于去年12月25日股東大會上再推薦李敏（馬淑芬之女）等2位人士進入董事會，從而掌控上市公司。

但哪知半路殺出”程咬金”。去年，11月22日，西藏發(fā)展公告稱，二股東天易興隆將持有的公司全部股份的表決權(quán)委托給蕪湖華融渝展投資中心。公司信息顯示，華融渝展成立于2015年，執(zhí)行事務合伙人是華融渝富股權(quán)投資基金管理有限公司，而華融渝富是國資中國華融旗下的控股子公司，中國華融則是由財政部控股的國有大型金融資產(chǎn)管理公司。

原來，二股東天易興隆在拉上市公司違規(guī)擔保的同時，還通過信托向華融渝富借款達10億多元，無力還錢，其西藏發(fā)展全部股權(quán)已經(jīng)抵押給華融渝富，去年下半年被華融渝富起訴至北京高級人民法院，并將西藏發(fā)展股東的權(quán)利（表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)）全數(shù)交給華融方面。

“程咬金”背景雄厚，又在困難企業(yè)重組方面很有經(jīng)驗和優(yōu)勢，所以，便積極運籌入主西藏發(fā)展，于去年11月向西藏國資經(jīng)營公司、西藏國資委和西藏證監(jiān)局發(fā)函請求“支持華融渝富推動西藏發(fā)展重組”。并以蕪湖華融渝展投資中心推薦徐駿為董事候選人，推薦范利亞為獨立董事候選人，望經(jīng)去年12月25日的股東大會投票通過后進入董事會。

股東大會召開在即，暗戰(zhàn)已然開始。據(jù)西藏發(fā)展12月21日公告，提議第一大股馬淑芬和華融渝展各自提出對公司重組的詳細規(guī)劃方案和實施路徑，并延期召開股東大會的提案，以4票贊成和4票反對未超過50%被否，西藏國資代表與馬淑芬方面等3位董事投了反對票。

其實，據(jù)知情人士透露，此前，在西藏自治區(qū)政府相關(guān)方面的協(xié)調(diào)下，希望馬淑芬和華融方面精誠團結(jié)，各自拿出搞好公司的詳細方案，擇優(yōu)而取。但提議在董事會上被否。

雙方厲兵秣馬，排兵布陣。

馬淑芬一方:優(yōu)勢，股權(quán)占優(yōu)，加上盟友西藏國資總計達近20%，但收購舉牌資金來源曾遭相關(guān)資本市場人士質(zhì)疑，本應按交易所“收購舉牌資金應進行穿透式信息披露"的規(guī)定充分披露資金來源，但自去年6月以來，馬淑芬一直未進行過相關(guān)信息披露（記者在25日的股東大會就此事欲采訪馬淑芬之女李敏，但遭李敏拒絕）。

華融渝展一方:優(yōu)勢，華融背景資源雄厚，華融渝富專業(yè)重組能力強，能拿出好的上市公司債務解決和重組方案。劣勢，股權(quán)較馬淑芬小一些，與盟友第四大股東阿拉丁加一起也才15%強。

雙方顯然都聚焦到了2018年12月25日的股東大會上。大戰(zhàn)一觸即發(fā)。

西藏國資投票權(quán)無效迷霧

本報記者有幸參加了西藏發(fā)展的這個股東大會精彩前小半段。

2018年12月25日，成都萬麗酒店3樓會議室。下午14點。

主持人公司董事長譚昌彬宣布會議開始時，西藏國資經(jīng)營公司代表董事長普桑未到場，西藏國資工作人員高姓女士稱普桑會晚些到場，會議見證律師詢問西藏國資代表資格證明原件資料，高稱普桑會隨身攜帶。在等候了5分鐘后，譚昌彬宣布對股東資格進行驗證，律師驗證結(jié)束后，主持人對合法性審驗報告進行了宣讀：本次股東大會現(xiàn)場會議報到人數(shù)4人，代表股數(shù)61000539，實到3人，代表股數(shù)41757697萬，實到股東代表達到公司股數(shù)的15.83%，符合公司章程規(guī)定的法定要求。律師簽字確認。

對于普桑未能到會，馬淑芬方面董事陳勇堅持等待普桑的到來，西藏發(fā)展董秘會上表示，如普桑在投票環(huán)節(jié)前趕到，仍然可以作為股東參會，但前提是通過合法性驗證。

約14:16分，華融渝展董事長白國紅、西藏國資代表普桑前后進入會場，普桑未出示相關(guān)證明材料原件（后據(jù)西藏發(fā)展稱，西藏國資參會材料是開會當天下午18點左右才寄出，還是未加蓋公章的復印件，原件材料于2018年12月26日即開會后第二天下午16點才由專人送到公司辦公處），僅出示了身份證，股東代表徐駿對普桑的出席投票資格提出異議。對于遲到，普桑氣憤的稱是因樓底下被白國紅攔住抽煙耽誤了時間，白國紅則稱不能背這個鍋，找普桑抽煙的時候已經(jīng)過14點（據(jù)相關(guān)人士查看賓館監(jiān)控，普桑進入賓館是14:07），而且也就禮節(jié)性的交談了幾句。

為此會議見證律師稱，普桑遲到是一個程序瑕疵，沒有股東資格相關(guān)原件，僅出示身份證也是嚴重的瑕疵。

對于見證律師的意見，馬淑芬方面陳勇和李敏一再堅持要求普桑具有投票資格，華融方面白國紅表示為洗脫“抽煙門”贊成普桑投票，而阿拉丁方面代表徐駿沒有表態(tài)。會議大約在14:30左右重新開始，董事長宣讀了議案，證券事務代表向4位股東分發(fā)表決票，但當向普桑分發(fā)表決票時又引起了阿拉丁代表的質(zhì)疑，普桑為此非常氣憤。

約15:25分，在等待網(wǎng)絡投票和現(xiàn)場投票合并的茶歇期間，第四大股東阿拉丁代表肖圖慈（非投票委托人）進場，表示自己是阿拉丁授權(quán)代表，有旁聽權(quán)、發(fā)言權(quán)、監(jiān)督權(quán)，對普桑投票資格嚴重質(zhì)疑。而馬淑芬方面代表陳勇則與之爭執(zhí)，陳勇從會議室右邊走向會議室左邊的肖圖慈，雙方不斷爭吵，幸好主持人及時調(diào)解才避免了矛盾的升級。

約16點，剛剛平靜一下的會議再次迎來爭執(zhí)，肖圖慈再次質(zhì)問徐駿為什么不對普桑的投票資格嚴重質(zhì)疑，而允許普桑投票？馬淑芬方面陳勇再次與之爭執(zhí)，最后在董事長譚昌彬的勸導下平靜下來。后來，相關(guān)人員將會議出現(xiàn)的情況向西藏證監(jiān)局等進行了匯報。見證律師隨后指出，因有股東對西藏國資投票權(quán)提出異議，無法出具無瑕疵的律師見證報告，除非深交所和監(jiān)管部門向其出具免責函。

大約17:20，旁聽會議的證券時報記者、上海證券報田立民和本報記者被公司董秘以保密為由禮貌請出了會場。

據(jù)一參會人士介紹，記者離開后，各方又進行了長達月7小時的特別協(xié)調(diào)和溝通，但始終未能形成一致意見。最后，西藏發(fā)展在與證監(jiān)局持續(xù)而充分的匯報后，現(xiàn)場股東（包括李敏）、董事均要求繼續(xù)開會并形成結(jié)果和決議。”

據(jù)次日早上西藏發(fā)展的公告稱，25日23:30分，會議再次開始，近深夜24點，經(jīng)見證律師核對形成了表決結(jié)果，華融渝展徐駿等2位董事候選人以超50%贊成票入選董事和獨立董事，而馬淑芬方面董事候選人被否。這場或?qū)⑤d入中國證券史的長達10小時的西藏發(fā)展“斗劇”于子夜方落幕。

西藏國資代表最終沒有投票權(quán)。記者問詢了西藏發(fā)展相關(guān)人士，西藏國資以前參會都攜帶了相關(guān)證明材料原件或通過郵遞提前寄到原件，而作為馬淑芬之盟友，這次這么重要的必然充滿爭執(zhí)的會議不知為何沒有攜帶原件？西藏國資的投票迷霧重重。同樣，既然見證律師已表明西藏國資代表投票權(quán)有瑕疵，為何又允許其投票?

猜迷：央地國資相斥？

華融渝富董事長白國紅借股東大會上表達了進入西藏發(fā)展的三點意見：“我們因為西藏發(fā)展原二股東欠錢還不了而被迫進入公司的，一是為了保證國有資產(chǎn)的利益；二是為了西部特別是西藏的發(fā)展，是政治的需要；三是利用華融的整體優(yōu)勢支持上市公司債務的解決和重組，提升公司價值從而保護股東特別是中小股東的利益。” 按理，央企華融與西藏國資經(jīng)營公司都屬國資，而且華融又拋出了實惠的改變公司困境的方案，央地國資應該共同合作搞好西藏發(fā)展。然而，從西藏國資的幾次投票和表態(tài)看，顯然是排斥華融渝展的。記者就華融進入西藏發(fā)展采訪西藏國資經(jīng)營公司未成，向其發(fā)送的采訪題目至今沒有回復。

尾聲：“斗劇”繼續(xù) 大戲還在上演

股東大會過后，相關(guān)媒體就西藏國資投票權(quán)問題進行了相關(guān)報道，西藏證監(jiān)局也于去年底發(fā)出監(jiān)管函，深交所也于近日發(fā)出關(guān)注函。1月3日，西藏發(fā)展發(fā)公告稱，1月2日，收到西藏自治區(qū)拉薩市堆龍德慶區(qū)人民法院送達的民事裁定書，法院受理了李敏的訴前行為保全申請。也即，法院裁定禁止執(zhí)行去年12月25日西藏發(fā)展股東大會決議，李敏需在30日內(nèi)向相關(guān)法院起訴，如不起訴，則解除行為保全，如李敏起訴并勝訴，則西藏發(fā)展載入史冊的股東大會最終決議有被撤銷的風險。

隨即，1月5日，西藏發(fā)展發(fā)公告稱，就李敏的訴前行為保全向法院提出復議申請，認為去年12月25日的股東大會決議是公司內(nèi)部選舉董事的決議，影響的是公司內(nèi)部人事任免變化，不具有法律規(guī)定的訴前行為保全的緊急性，也不會使被申請人產(chǎn)生難以彌補的損失，故而申請法院撤銷相關(guān)裁定書。“斗劇”進入法律層面。

無論西藏發(fā)展的“斗劇”誰勝誰敗，都給中國證券市場帶來了深深的思考：股權(quán)分散的上市公司越來越多，必然將面臨一定的股權(quán)和公司控制權(quán)的紛爭，在這些紛爭中如何依法辦事？如何保護股東特別是中小股東的利益？如何保障上市公司的穩(wěn)定發(fā)展？正如一位王姓西藏發(fā)展小股民說的一樣：“你們大股東、二股東爭來爭去都是先考慮自己的利益，為啥不先為我們中小股東想想，為公司的穩(wěn)定和發(fā)展想想。”

（華夏時報記者楊仕?。?/p>