這差不多是中國(guó)證券史上最長(zhǎng)的股東大會(huì)了，整場(chǎng)“劇情”高潮迭起、投票迷霧重重?；蛟S，西藏發(fā)展股東大會(huì)現(xiàn)實(shí)版的“斗劇”帶給了中國(guó)證券市場(chǎng)一個(gè)時(shí)代的思考。

序曲：國(guó)資華融pk馬淑芬

西藏發(fā)展原名拉薩啤酒，是1997年上市的西藏公司，以青藏高原無(wú)污染的水釀造優(yōu)質(zhì)啤酒而聞名世界，業(yè)績(jī)一直穩(wěn)定良好。不過(guò)，從其原大股東光大金聯(lián)將股份轉(zhuǎn)讓給西藏天易興隆投資有限公司后不久，便不斷陷入債務(wù)糾紛，業(yè)績(jī)一路下滑以致虧損。再加之公司股權(quán)很分散，當(dāng)時(shí)的大股東“天易興隆”也僅僅持有10.65%的股份，隨著股價(jià)的不斷下跌，從去年6月開始，西藏發(fā)展不斷受到自然人馬淑芬的增持和舉牌（其中一次增持違規(guī)還受到西藏證監(jiān)局的處罰），至去年10月，馬淑芬及一致行動(dòng)人李敏合計(jì)持有12.69%的股份，成為第一大股東，并推薦了陳勇（私募，上海旭諾資產(chǎn)管理公司總裁）等2人進(jìn)入董事會(huì)，并計(jì)劃于去年12月25日股東大會(huì)上再推薦李敏（馬淑芬之女）等2位人士進(jìn)入董事會(huì)，從而掌控上市公司。

但哪知半路殺出”程咬金”。去年，11月22日，西藏發(fā)展公告稱，二股東天易興隆將持有的公司全部股份的表決權(quán)委托給蕪湖華融渝展投資中心。公司信息顯示，華融渝展成立于2015年，執(zhí)行事務(wù)合伙人是華融渝富股權(quán)投資基金管理有限公司，而華融渝富是國(guó)資中國(guó)華融旗下的控股子公司，中國(guó)華融則是由財(cái)政部控股的國(guó)有大型金融資產(chǎn)管理公司。

原來(lái)，二股東天易興隆在拉上市公司違規(guī)擔(dān)保的同時(shí)，還通過(guò)信托向華融渝富借款達(dá)10億多元，無(wú)力還錢，其西藏發(fā)展全部股權(quán)已經(jīng)抵押給華融渝富，去年下半年被華融渝富起訴至北京高級(jí)人民法院，并將西藏發(fā)展股東的權(quán)利（表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)）全數(shù)交給華融方面。

“程咬金”背景雄厚，又在困難企業(yè)重組方面很有經(jīng)驗(yàn)和優(yōu)勢(shì)，所以，便積極運(yùn)籌入主西藏發(fā)展，于去年11月向西藏國(guó)資經(jīng)營(yíng)公司、西藏國(guó)資委和西藏證監(jiān)局發(fā)函請(qǐng)求“支持華融渝富推動(dòng)西藏發(fā)展重組”。并以蕪湖華融渝展投資中心推薦徐駿為董事候選人，推薦范利亞為獨(dú)立董事候選人，望經(jīng)去年12月25日的股東大會(huì)投票通過(guò)后進(jìn)入董事會(huì)。

股東大會(huì)召開在即，暗戰(zhàn)已然開始。據(jù)西藏發(fā)展12月21日公告，提議第一大股馬淑芬和華融渝展各自提出對(duì)公司重組的詳細(xì)規(guī)劃方案和實(shí)施路徑，并延期召開股東大會(huì)的提案，以4票贊成和4票反對(duì)未超過(guò)50%被否，西藏國(guó)資代表與馬淑芬方面等3位董事投了反對(duì)票。

其實(shí)，據(jù)知情人士透露，此前，在西藏自治區(qū)政府相關(guān)方面的協(xié)調(diào)下，希望馬淑芬和華融方面精誠(chéng)團(tuán)結(jié)，各自拿出搞好公司的詳細(xì)方案，擇優(yōu)而取。但提議在董事會(huì)上被否。

雙方厲兵秣馬，排兵布陣。

馬淑芬一方:優(yōu)勢(shì)，股權(quán)占優(yōu)，加上盟友西藏國(guó)資總計(jì)達(dá)近20%，但收購(gòu)舉牌資金來(lái)源曾遭相關(guān)資本市場(chǎng)人士質(zhì)疑，本應(yīng)按交易所“收購(gòu)舉牌資金應(yīng)進(jìn)行穿透式信息披露"的規(guī)定充分披露資金來(lái)源，但自去年6月以來(lái)，馬淑芬一直未進(jìn)行過(guò)相關(guān)信息披露（記者在25日的股東大會(huì)就此事欲采訪馬淑芬之女李敏，但遭李敏拒絕）。

華融渝展一方:優(yōu)勢(shì)，華融背景資源雄厚，華融渝富專業(yè)重組能力強(qiáng)，能拿出好的上市公司債務(wù)解決和重組方案。劣勢(shì)，股權(quán)較馬淑芬小一些，與盟友第四大股東阿拉丁加一起也才15%強(qiáng)。

雙方顯然都聚焦到了2018年12月25日的股東大會(huì)上。大戰(zhàn)一觸即發(fā)。

西藏國(guó)資投票權(quán)無(wú)效迷霧

本報(bào)記者有幸參加了西藏發(fā)展的這個(gè)股東大會(huì)精彩前小半段。

2018年12月25日，成都萬(wàn)麗酒店3樓會(huì)議室。下午14點(diǎn)。

主持人公司董事長(zhǎng)譚昌彬宣布會(huì)議開始時(shí)，西藏國(guó)資經(jīng)營(yíng)公司代表董事長(zhǎng)普桑未到場(chǎng)，西藏國(guó)資工作人員高姓女士稱普桑會(huì)晚些到場(chǎng)，會(huì)議見證律師詢問(wèn)西藏國(guó)資代表資格證明原件資料，高稱普桑會(huì)隨身攜帶。在等候了5分鐘后，譚昌彬宣布對(duì)股東資格進(jìn)行驗(yàn)證，律師驗(yàn)證結(jié)束后，主持人對(duì)合法性審驗(yàn)報(bào)告進(jìn)行了宣讀：本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議報(bào)到人數(shù)4人，代表股數(shù)61000539，實(shí)到3人，代表股數(shù)41757697萬(wàn)，實(shí)到股東代表達(dá)到公司股數(shù)的15.83%，符合公司章程規(guī)定的法定要求。律師簽字確認(rèn)。

對(duì)于普桑未能到會(huì)，馬淑芬方面董事陳勇堅(jiān)持等待普桑的到來(lái)，西藏發(fā)展董秘會(huì)上表示，如普桑在投票環(huán)節(jié)前趕到，仍然可以作為股東參會(huì)，但前提是通過(guò)合法性驗(yàn)證。

約14:16分，華融渝展董事長(zhǎng)白國(guó)紅、西藏國(guó)資代表普桑前后進(jìn)入會(huì)場(chǎng)，普桑未出示相關(guān)證明材料原件（后據(jù)西藏發(fā)展稱，西藏國(guó)資參會(huì)材料是開會(huì)當(dāng)天下午18點(diǎn)左右才寄出，還是未加蓋公章的復(fù)印件，原件材料于2018年12月26日即開會(huì)后第二天下午16點(diǎn)才由專人送到公司辦公處），僅出示了身份證，股東代表徐駿對(duì)普桑的出席投票資格提出異議。對(duì)于遲到，普桑氣憤的稱是因樓底下被白國(guó)紅攔住抽煙耽誤了時(shí)間，白國(guó)紅則稱不能背這個(gè)鍋，找普桑抽煙的時(shí)候已經(jīng)過(guò)14點(diǎn)（據(jù)相關(guān)人士查看賓館監(jiān)控，普桑進(jìn)入賓館是14:07），而且也就禮節(jié)性的交談了幾句。

為此會(huì)議見證律師稱，普桑遲到是一個(gè)程序瑕疵，沒有股東資格相關(guān)原件，僅出示身份證也是嚴(yán)重的瑕疵。

對(duì)于見證律師的意見，馬淑芬方面陳勇和李敏一再堅(jiān)持要求普桑具有投票資格，華融方面白國(guó)紅表示為洗脫“抽煙門”贊成普桑投票，而阿拉丁方面代表徐駿沒有表態(tài)。會(huì)議大約在14:30左右重新開始，董事長(zhǎng)宣讀了議案，證券事務(wù)代表向4位股東分發(fā)表決票，但當(dāng)向普桑分發(fā)表決票時(shí)又引起了阿拉丁代表的質(zhì)疑，普桑為此非常氣憤。

約15:25分，在等待網(wǎng)絡(luò)投票和現(xiàn)場(chǎng)投票合并的茶歇期間，第四大股東阿拉丁代表肖圖慈（非投票委托人）進(jìn)場(chǎng)，表示自己是阿拉丁授權(quán)代表，有旁聽權(quán)、發(fā)言權(quán)、監(jiān)督權(quán)，對(duì)普桑投票資格嚴(yán)重質(zhì)疑。而馬淑芬方面代表陳勇則與之爭(zhēng)執(zhí)，陳勇從會(huì)議室右邊走向會(huì)議室左邊的肖圖慈，雙方不斷爭(zhēng)吵，幸好主持人及時(shí)調(diào)解才避免了矛盾的升級(jí)。

約16點(diǎn)，剛剛平靜一下的會(huì)議再次迎來(lái)爭(zhēng)執(zhí)，肖圖慈再次質(zhì)問(wèn)徐駿為什么不對(duì)普桑的投票資格嚴(yán)重質(zhì)疑，而允許普桑投票？馬淑芬方面陳勇再次與之爭(zhēng)執(zhí)，最后在董事長(zhǎng)譚昌彬的勸導(dǎo)下平靜下來(lái)。后來(lái)，相關(guān)人員將會(huì)議出現(xiàn)的情況向西藏證監(jiān)局等進(jìn)行了匯報(bào)。見證律師隨后指出，因有股東對(duì)西藏國(guó)資投票權(quán)提出異議，無(wú)法出具無(wú)瑕疵的律師見證報(bào)告，除非深交所和監(jiān)管部門向其出具免責(zé)函。

大約17:20，旁聽會(huì)議的證券時(shí)報(bào)記者、上海證券報(bào)田立民和本報(bào)記者被公司董秘以保密為由禮貌請(qǐng)出了會(huì)場(chǎng)。

據(jù)一參會(huì)人士介紹，記者離開后，各方又進(jìn)行了長(zhǎng)達(dá)月7小時(shí)的特別協(xié)調(diào)和溝通，但始終未能形成一致意見。最后，西藏發(fā)展在與證監(jiān)局持續(xù)而充分的匯報(bào)后，現(xiàn)場(chǎng)股東（包括李敏）、董事均要求繼續(xù)開會(huì)并形成結(jié)果和決議。”

據(jù)次日早上西藏發(fā)展的公告稱，25日23:30分，會(huì)議再次開始，近深夜24點(diǎn)，經(jīng)見證律師核對(duì)形成了表決結(jié)果，華融渝展徐駿等2位董事候選人以超50%贊成票入選董事和獨(dú)立董事，而馬淑芬方面董事候選人被否。這場(chǎng)或?qū)⑤d入中國(guó)證券史的長(zhǎng)達(dá)10小時(shí)的西藏發(fā)展“斗劇”于子夜方落幕。

西藏國(guó)資代表最終沒有投票權(quán)。記者問(wèn)詢了西藏發(fā)展相關(guān)人士，西藏國(guó)資以前參會(huì)都攜帶了相關(guān)證明材料原件或通過(guò)郵遞提前寄到原件，而作為馬淑芬之盟友，這次這么重要的必然充滿爭(zhēng)執(zhí)的會(huì)議不知為何沒有攜帶原件？西藏國(guó)資的投票迷霧重重。同樣，既然見證律師已表明西藏國(guó)資代表投票權(quán)有瑕疵，為何又允許其投票?

猜迷：央地國(guó)資相斥？

華融渝富董事長(zhǎng)白國(guó)紅借股東大會(huì)上表達(dá)了進(jìn)入西藏發(fā)展的三點(diǎn)意見：“我們因?yàn)槲鞑匕l(fā)展原二股東欠錢還不了而被迫進(jìn)入公司的，一是為了保證國(guó)有資產(chǎn)的利益；二是為了西部特別是西藏的發(fā)展，是政治的需要；三是利用華融的整體優(yōu)勢(shì)支持上市公司債務(wù)的解決和重組，提升公司價(jià)值從而保護(hù)股東特別是中小股東的利益。” 按理，央企華融與西藏國(guó)資經(jīng)營(yíng)公司都屬國(guó)資，而且華融又拋出了實(shí)惠的改變公司困境的方案，央地國(guó)資應(yīng)該共同合作搞好西藏發(fā)展。然而，從西藏國(guó)資的幾次投票和表態(tài)看，顯然是排斥華融渝展的。記者就華融進(jìn)入西藏發(fā)展采訪西藏國(guó)資經(jīng)營(yíng)公司未成，向其發(fā)送的采訪題目至今沒有回復(fù)。

尾聲：“斗劇”繼續(xù) 大戲還在上演

股東大會(huì)過(guò)后，相關(guān)媒體就西藏國(guó)資投票權(quán)問(wèn)題進(jìn)行了相關(guān)報(bào)道，西藏證監(jiān)局也于去年底發(fā)出監(jiān)管函，深交所也于近日發(fā)出關(guān)注函。1月3日，西藏發(fā)展發(fā)公告稱，1月2日，收到西藏自治區(qū)拉薩市堆龍德慶區(qū)人民法院送達(dá)的民事裁定書，法院受理了李敏的訴前行為保全申請(qǐng)。也即，法院裁定禁止執(zhí)行去年12月25日西藏發(fā)展股東大會(huì)決議，李敏需在30日內(nèi)向相關(guān)法院起訴，如不起訴，則解除行為保全，如李敏起訴并勝訴，則西藏發(fā)展載入史冊(cè)的股東大會(huì)最終決議有被撤銷的風(fēng)險(xiǎn)。

隨即，1月5日，西藏發(fā)展發(fā)公告稱，就李敏的訴前行為保全向法院提出復(fù)議申請(qǐng)，認(rèn)為去年12月25日的股東大會(huì)決議是公司內(nèi)部選舉董事的決議，影響的是公司內(nèi)部人事任免變化，不具有法律規(guī)定的訴前行為保全的緊急性，也不會(huì)使被申請(qǐng)人產(chǎn)生難以彌補(bǔ)的損失，故而申請(qǐng)法院撤銷相關(guān)裁定書。“斗劇”進(jìn)入法律層面。

無(wú)論西藏發(fā)展的“斗劇”誰(shuí)勝誰(shuí)敗，都給中國(guó)證券市場(chǎng)帶來(lái)了深深的思考：股權(quán)分散的上市公司越來(lái)越多，必然將面臨一定的股權(quán)和公司控制權(quán)的紛爭(zhēng)，在這些紛爭(zhēng)中如何依法辦事？如何保護(hù)股東特別是中小股東的利益？如何保障上市公司的穩(wěn)定發(fā)展？正如一位王姓西藏發(fā)展小股民說(shuō)的一樣：“你們大股東、二股東爭(zhēng)來(lái)爭(zhēng)去都是先考慮自己的利益，為啥不先為我們中小股東想想，為公司的穩(wěn)定和發(fā)展想想。”

（華夏時(shí)報(bào)記者楊仕省）