備受關注的宇通客車并購精益達一事，終于迎來了最新的“完整版”。
8月18日晚間，宇通客車發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產暨關聯(lián)交易報告書(草案)》公告，詳細披露宇通客車收購精益達方案。該方案有哪些特征,對宇通客車又意味著什么?
交易價37.94億，低于第三方評估價
在此次宇通客車披露的方案中顯示，由第三方獨立機構給出的精益達評估價為40.75億，與此前公布的預估價42.6億元相比，下降了1.85億。方案的交易價為37.94億元，又較評估價低了2.81億元。
本次評估由獨立第三方機構中聯(lián)資產評估集團有限公司完成。該機構為國內規(guī)模和影響力最大的評估咨詢綜合服務專業(yè)機構，結合精益達的實際情況，綜合考慮各種影響因素，經實施清查核實、實地查勘、市場調查和詢證、評定估算等評估程序，采用資產基礎法和收益法對精益達進行了整體評估。
資產基礎法與收益法有什么區(qū)別?公開信息顯示，資產基礎法是從靜態(tài)的歷史角度確定企業(yè)價值，將各項資產割裂開來以資產的評估值減去負債評估值作為股東全部權益價值，沒有考慮企業(yè)未來發(fā)展因素，也沒有考慮到其他未記入財務報表的因素，不能全面、合理反映企業(yè)的真實價值。
相反，在運用收益法評估中，對被評估單位未來預期發(fā)展因素產生的影響考慮比較充分，不僅考慮了已列示在企業(yè)資產負債表上的所有有形資產、無形資產和負債的價值，同時也考慮了資產負債表上未列示的管理、人力、技術產品和客戶資源等優(yōu)勢。本次精益達資產的評估，選用收益法評估結果作為最終評估結論。同時，本次精益達100%股權評估中，現(xiàn)金折現(xiàn)率選用13.76%已屬較高水平。一般來說，折現(xiàn)率越高，評估值越低;相反，折現(xiàn)率越低，評估值則越高。
“本次評估，收益法評估結果增值較大，主要原因在于標的資產所在行業(yè)具有較大發(fā)展空間，標的資產具有較強的盈利能力。”評估機構認為，這主要體現(xiàn)在幾個方面，比如未來我國客車市場仍將保持穩(wěn)定增長，客車零部件行業(yè)亦將發(fā)展較快;標的企業(yè)所擁有的技術研發(fā)優(yōu)勢;管理和質量控制優(yōu)勢;協(xié)同合作優(yōu)勢等等。
盡管評估價較高，但是在本次資產購買中，實際交易價卻低于評估值2.82億元，彰顯了宇通集團的誠意。對此，宇通客車解釋說，控股股東宇通集團為進一步支持公司發(fā)展，交易價格系協(xié)商確定。
這一在評估值基礎上加上保護投資者利益的因素得出的交易價，并非宇通客車獨創(chuàng)，以往不少上市公司曾經采取類似方法。例如：2009年世榮兆業(yè)發(fā)行股份購買資產案，收購世榮實業(yè)23.75%的股權評估價值為96,542.83 萬元，實際交易價格為82,012.00 萬元。2011年四川雙馬資產收購案，評估值234,415.02萬元，實際交易價225,599.97萬元。 2013年海瀾之家借殼上市案，海瀾之家100%股權評估值1,348,896.44 萬元，實際交易價1,300,000.00 萬元。2014年奧飛動漫發(fā)行股份購買資產案，收購方寸科技100%股權評估值為34,444.80 萬元，公司與方寸科技售股股東協(xié)商確定上述股權交易價格為32,500萬元;愛樂游100%股權評估值為43,976.91 萬元，公司與愛樂游售股股東協(xié)商確定上述股權交易價格為36,700萬元。
這種方式，顯然是上市公司基于尊重企業(yè)評估值和保護中小投資者利益中的折中選擇。根據公告文件測算，預計本次交易后，將對宇通客車2014年每股收益增厚0.13元。
力推技術與產品優(yōu)勢，“協(xié)同效應”增厚上市公司
宇通客車的公告顯示，公司控股股東宇通集團的零部件業(yè)務開始于2003年，以科林空調為主體經營客車專用空調業(yè)務，以宇通集團為主體經營其他零部件業(yè)務。2009年將相關業(yè)務獨立，成立了精益達汽車零部件有限公司。2012年宇通客車實施配股時，作為規(guī)范關聯(lián)交易的措施之一，宇通集團承諾在2014年底前完成客車零部件業(yè)務的整合并注入宇通客車。那么，從2003年宇通的零部件業(yè)務誕生，到2009年宇通集團與猛獅客車聯(lián)合設立精益達，為什么宇通客車始終沒參與?
“第一次誕生時，有兩個原因，一是當時宇通客車正在進行全員持股改制，不便參與。二是零部件當時作為一個嘗試性投資，并不知道其未來前景如何，帶給上市公司是好是壞，放到宇通集團去做相對保險。”一位接近宇通集團的知情人士透露。
“到了2009年設立精益達時，實際是原有零部件業(yè)務的一次整合，目的是將這部分業(yè)務交由單獨設立的精益達來做。當時并未想過精益達會裝入上市公司，而是希望能夠做第三方獨立的零部件供應商。”上述知情人士稱，“如果不是2012年宇通客車配股時已承諾解決關聯(lián)交易裝入上市公司，精益達還將獨立發(fā)展。”
作為國家級高新技術企業(yè)、河南省博士后研發(fā)基地，精益達以“產品技術領先”為核心競爭力。在此次公告中，精益達的技術與產品優(yōu)勢得以詳盡展示。
精益達不僅擁有多項國內領先的產品和技術，部分產品的技術指標甚至全球領先，高于全球一類品牌。
比如，精益達的傳統(tǒng)優(yōu)勢產品是空調，擁有國內最先進的客車空調性能試驗臺、商用車綜合試驗臺、多渠道數(shù)據采集儀等等。其中，EZDS-06型高效變頻空調與國外某知名品牌的比較數(shù)字顯示，能效比是該國外某知名品牌的1.77倍，制冷量是其1.16倍，耗軸功率僅占該知名品牌的65%。從重量上，精益達上述空調大幅度降低，做到了全球最輕。
不僅空調，從車橋、懸架、線束、門總成等多個品類產品，精益達技術在國內均保持了領先優(yōu)勢。
立足技術和產品優(yōu)勢的精益達，與宇通客車產生了極強的協(xié)同效應。
比如成本方面。該公告顯示，精益達自主開發(fā)電子產品，對豐富客車的電子產品采購渠道，掌握采購產品定價權，降低整車成本具有重要意義。
以新能源整車控制器為例，宇通客車原外部采購價為2萬元/個，精益達自主開發(fā)完成轉為自制后，價格不足2000元/個，降價幅度超過九成。
節(jié)約成本只是一個側面。宇通客車表示，在功能、控制策略、輸入輸出等方面，精益達產品均比市場上競品性能優(yōu)越。
平安證券認為，宇通客車上市以來實現(xiàn)連續(xù)17年利潤增長,分析其中原因,投資者普遍認為公司產業(yè)鏈較競爭對手更長,對保障配件供應的質量、及時性和成本控制有重要幫助。宇通集團旗下的鄭州精益達汽車零部件有限公司功不可沒。
這一優(yōu)勢，在精益達裝入上市公司后，顯然將更為凸顯。宇通客車稱，上市公司與精益達整合后將發(fā)揮更好的協(xié)同效應，可以充分實現(xiàn)投資、技術、管理資源共享，減少資源重復投入，降低溝通成本，提升整體組織效率與產出。比如戰(zhàn)略協(xié)同，技術、產品協(xié)同，質量控制協(xié)同，供應鏈管理協(xié)同等。
不僅精益達的技術、產品和協(xié)同效應將增厚上市公司，目前精益達的會計政策也與上市公司的謹慎政策保持一致。
宇通客車公告顯示，精益達同樣采取雙倍余額遞減法的折舊政策，該政策是《企業(yè)會計準則》所允許企業(yè)采用的折舊方法之一，在西方財務會計中被普遍運用，通過增加現(xiàn)階段的經營壓力(因為近期折舊增加，導致利潤壓力變大，)來緩解未來不確定環(huán)境的經營壓力，一般為經營穩(wěn)健的公司所選用的謹慎的會計政策，國內公司采用的少之又少。
“雙倍余額遞減法是加速折舊法的一種，是假設固定資產的服務潛力在前期消耗較大，在后期消耗較少，為此，在使用前期多提折舊，后期少提折舊，從而相對加速折舊。這種會計政策，是加速折舊法的一種,可讓上市公司在第一年折減較大金額。這也意味著精益達進入上市公司后，未來財務盈利數(shù)據會更可觀。”一位財務分析師說。
精益達欲做“國內領先”的第三方供應商
對于精益達，此前圍繞的一個爭議是大部分收入來源于宇通客車，市場獨立性偏弱。在此次公告中，宇通客車公布了精益達發(fā)展戰(zhàn)略。
“作為行業(yè)領先的客車零部件生產商，精益達戰(zhàn)略定位為打造技術創(chuàng)新領先的第三方專業(yè)汽車零部件供應商，實現(xiàn)‘國內領先、進入國際市場’的戰(zhàn)略目標。”這一發(fā)展戰(zhàn)略的提出，顯示精益達未來將搶占宇通客車之外更多的市場。
宇通客車證券部相關人士表示，目前精益達部分產品除了滿足宇通客車，已經實現(xiàn)向其他客車企業(yè)或終端客戶供貨。未來包括尾氣處理系統(tǒng)、空調、車橋等在內的多種產品，都會向其他企業(yè)供貨。
在宇通客車此次交易報告中公布的精益達的市場戰(zhàn)略稱，將以品牌、產品和服務優(yōu)勢參與市場競爭，提高市場份額。其中，在國內市場繼續(xù)深化大區(qū)管理模式，支撐戰(zhàn)略目標的實現(xiàn);海外市場作為戰(zhàn)略市場，以產品綜合表現(xiàn)為核心建立品牌影響力，通過重點地區(qū)、重點客戶實現(xiàn)品牌傳播;售后服務方面重點圍繞主動服務轉型，創(chuàng)新服務舉措，切實提升客戶的服務體驗。
宇通整合精益達后，可以充分實現(xiàn)投資、技術、管理資源共享，減少資源的重復投入，降低溝通成本，提升整體組織效率。
據了解，精益達目前自有廠區(qū)三個，鄭州西區(qū)工廠占地面積330畝，鄭州東區(qū)工廠占地200余畝，在中牟的新工廠占地458畝。其中，新工廠主要產品是艙門/乘客門、尾氣處理系統(tǒng)等，建成后將具備年產8萬臺車門類產品的能力。
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