抵押給個人、收取咨詢費 波導(dǎo)股份委托貸款遭投訴

“波導(dǎo)股份 2011年、2012年、2013年、2014年、2015年度報告涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述，但審計機構(gòu)還出具了 ‘標(biāo)準(zhǔn)無保留意見’的審計報告，因此寫信向你們舉報。”日前，大眾證券報“蔡方工作室”記者收到來自江蘇淮安讀者卞女士的投訴信件。卞女士反映，波導(dǎo)股份(600130)通過 中信銀行 杭州分行向淮安弘康 房地產(chǎn) 開發(fā)有限公司 (下稱 “淮安弘康”)發(fā)放5000萬元委托貸款過程中存在違規(guī)操作。對此，記者展開了調(diào)查。

起因：5000萬元委托貸款

事件的起因得從2012年8月6日的一筆貸款說起。其時，淮安弘康與波導(dǎo)股份及 中信銀行 杭州分行簽署了 《人民幣委托貸款借款合同》，波導(dǎo)股份向淮安弘康提供委托貸款金額為5000萬元整，年 利率15%，期限自2012年8月6日至2013年8月6日。

原本預(yù)定的還款日期為2013年8月6日，但到期時弘康地產(chǎn)無法償還。2013年8月2日經(jīng)波導(dǎo)股份董事會會議審議通過，同意該筆委托貸款展期六個月至2014年2月6日，借款人可申請?zhí)崆斑€款，委托貸款年 利率15%不變。這是該筆貸款第一次逾期。展期期限到了之后，該筆貸款依然沒有收回，形成了第二次逾期。2014年2月12日經(jīng)波導(dǎo)股份會議審議通過，同意該筆委托貸款再次展期六個月至2014年8月6日，借款人可申請?zhí)崆斑€款，委托貸款年利率15%不變。

到了2014年8月，該筆委托貸款第三次預(yù)期，這次波導(dǎo)股份沒有采取展期措施應(yīng)對，而是提起訴訟。根據(jù)波導(dǎo)股份公告，截至2015年12月31日，該委托貸款本金5000萬元及2014年6月20日以后的利息尚未收回。公司委托中信 銀行 杭州分行向浙江省杭州市中級人民法院(下稱“杭州中院”)對淮安弘康及相關(guān)當(dāng)事人李先華、卞慧芳提起訴訟，要求淮安弘康歸還委托貸款本金5000萬元，并支付相應(yīng)的利息、罰息等。

2015年5月5日，杭州中院公開開庭審理此案，并于2015年8月5日作出一審判決。一審判決：淮安弘康判決生效之日起十日內(nèi)歸還給中信銀行杭州分行貸款本金5000萬元;支付中信銀行杭州分行利息979167元、自2014年8月7日起至上述貸款本金實際清償之日止的按照年利率22.5%計算的罰息及自2014年 8月 6日起以未付利息958333元為基數(shù)、按年利率15%計算的復(fù)利;賠償給中信銀行杭州分行律師費支出500000元;對于淮安弘康抵押物105套房產(chǎn)有權(quán)優(yōu)先受償;李先華、卞慧芳承擔(dān)連帶責(zé)任。

2015年11月18日，中信銀行杭州分行向杭州中院申請強制執(zhí)行。其后有關(guān)此案的后續(xù)進(jìn)展情況，未見波導(dǎo)股份公告。在2016年半年報中，波導(dǎo)股份公告稱，杭州中院委托 房地產(chǎn) 土地評估公司對淮安弘康抵押物105套房產(chǎn)進(jìn)行了評估，確定估價對象的市場價值為5775.99萬元，高于委托貸款本金5000萬元。因此，波導(dǎo)股份進(jìn)行單項測試減值損失時未對其計提壞賬準(zhǔn)備。

疑團：670多萬元咨詢服務(wù)費

對于前述委托貸款，卞女士爆料稱，波導(dǎo)股份只公告了15%的利息，而淮安弘康額外支付了670多萬元的咨詢服務(wù)費。

在卞女士寄給大眾證券報 “蔡方工作室”記者信件中，記者查閱到了有關(guān) 《咨詢服務(wù)協(xié)議書》的復(fù)印件三份(見圖一)。咨詢服務(wù)協(xié)議書甲方為淮安弘康，乙方為波導(dǎo)股份。服務(wù)內(nèi)容包括“就甲方在日常經(jīng)營管理中提出的投融資咨詢進(jìn)行解答。內(nèi)容包括投融資相關(guān)的法律法規(guī)咨詢、銀行的授信政策咨詢、簡單的投融資方案咨詢、甲方財務(wù)咨詢等方面”等四項內(nèi)容。

第一份《咨詢服務(wù)協(xié)議書》所涉及“服務(wù)費用”部分提及“本項咨詢服務(wù)的收費金額為人民幣三百萬元，即每月人民幣貳拾伍萬元，按實際提供服務(wù)期限按月支付”。奇怪的是，該份協(xié)議書雖有雙方蓋章及法定代表人簽章，但“簽訂日期”、“簽訂地點”處為空白，協(xié)議書也未明確服務(wù)期限。

與第一份 《咨詢服務(wù)協(xié)議書》相比，第二份《咨詢服務(wù)協(xié)議書》彌補了上述缺陷，相關(guān)期限基本同步于委托貸款期限。該份協(xié)議書服務(wù)費用較第一份時有所降低，為“本項咨詢服務(wù)的收費金額為人民幣貳佰伍拾萬元，按季支付”。有效期自2012年8月1日起至2013年7月31日止。簽訂日期為2012年7月31日，簽訂地點為浙江省奉化市(波導(dǎo)股份所在地)。隨著第二份《咨詢服務(wù)協(xié)議書》有效期到期，雙方于2013年8月1日在浙江省奉化市簽訂《咨詢服務(wù)協(xié)議之補充協(xié)議》：1、將此協(xié)議延長6個月，即協(xié)議有效期至2014年1月31日止;2、增加延長6個月的咨詢收費金額共計人民幣壹佰貳拾伍萬元整。

此后，波導(dǎo)股份于2014年2月10日給淮安弘康發(fā) 《咨詢業(yè)務(wù)委托函》。在函中，波導(dǎo)股份稱，雙方簽訂的《咨詢服務(wù)協(xié)議之補充協(xié)議》已于2014年1月31日到期，現(xiàn)淮安弘康根據(jù)業(yè)務(wù)情況需要將該協(xié)議再次延長6個月，咨詢費金額為人民幣壹佰貳拾伍萬元整。同時，波導(dǎo)股份全權(quán)委托全資子公司上海波導(dǎo) 信息技術(shù) 有限公司完成后續(xù)的咨詢服務(wù)，并由上海波導(dǎo)開票及收取咨詢費款項。值得注意的是，這份函是單方面的，未得到淮安弘康確認(rèn)。

記者一一核對淮安弘康電匯憑證和波導(dǎo)股份開具的發(fā)票(見圖二)：2011年5月19日，淮安弘康支付第一筆咨詢費用25萬元;最后一筆支付在2013年12月30日，支付金額為62.5萬元。期間累計支付咨詢費6731944.44元。2014年1月27日由波導(dǎo)股份開出的368055.56元咨詢費、2014年4月11日由上海波導(dǎo)開出的3張共計291666.67元的信息技術(shù)咨詢服務(wù)費，淮安弘康未支付。

“額外支付的咨詢費為何未予公告?此筆費用實際流向到哪里?該事項是否意味著波導(dǎo)股份年報涉嫌虛假記載?”卞女士提出如此質(zhì)疑。

抵押：追加抵押房產(chǎn)掛個人名下

2013年8月1日，委托貸款一年期限將滿時，淮安弘康提出因資金緊張無法按期歸還。淮安弘康與波導(dǎo)股份及中信銀行杭州分行三方協(xié)商一致同意將該筆委托貸款展期六個月;同時，淮安弘康承諾將位于江蘇省淮安市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)富士康路188號A幢106室、117室、216室、217室，共計1933.46平方米的房產(chǎn)追加抵押給中信銀行杭州分行。

然而到了2013年8月27日簽訂《補充協(xié)議書》(見圖三)三方卻變?yōu)榱嘶窗埠肟?甲方)、波導(dǎo)股份(乙方)和劉友明(丙方)。該《補充協(xié)議書》條款共計有五條，其中明確“如果出現(xiàn)甲方因到期未能歸還乙方貸款本息或其他原因(事件)各方協(xié)商未果導(dǎo)致乙方訴訟或仲裁等法律事件的發(fā)生，甲方、丙方同意將抵押登記在丙方名下的抵押物統(tǒng)一由乙方行使抵押權(quán)人的權(quán)利，并以乙方名義統(tǒng)一對甲方行使訴訟權(quán)利……”“甲方、乙方確認(rèn)丙方僅僅為幫助乙方實現(xiàn)《委托貸款合同》、《人民幣借款展期合同》等協(xié)議、合同約定的權(quán)利使用。丙方不得向甲方、乙方主張其他權(quán)利和業(yè)務(wù)”。

記者查詢波導(dǎo)股份高管資料，未發(fā)現(xiàn)劉友明在波導(dǎo)股份董監(jiān)高人士之列。投訴人卞女士稱，劉友明系董事長徐立華的親戚。“在該筆貸款展期時，波導(dǎo)股份要求淮安弘康抵押房產(chǎn)1900多平方米抵押在董事長親戚劉友明個人名下。此事是否經(jīng)過董事會批準(zhǔn)?為何未見公告?上市公司作為債權(quán)人，相應(yīng)抵押應(yīng)該辦在上市公司名下。如今抵押在個人名下，是否涉嫌信息披露違規(guī)?是否涉嫌中小股東利益?”卞女士表示。

記者將卞女士的問題求教業(yè)內(nèi)人士。“這個咨詢費協(xié)議是委托人跟借款人雙方簽的，不是銀行收的，我沒聽說過這個行規(guī)。咨詢費協(xié)議如果是雙方自愿簽訂，屬于‘一個愿打一個愿挨’的性質(zhì)。我估計，以借款人的資質(zhì)估計在銀行貸不到款。作為銀行方，中信銀行杭州分行辦理該委托貸款可以收取手續(xù)費，算作中間業(yè)務(wù)收入。”一 銀行業(yè) 資深人士接受記者采訪時說，“抵押給個人肯定不合常理，應(yīng)該抵押給委托人。這個方面無論怎么說，不合規(guī)定。”

“這要看額外支付的咨詢費有沒有納入年報披露的收入內(nèi)，年報不要求這么詳盡，所以這個是否違規(guī)不好確定。”廣東環(huán)宇京茂律師事務(wù)所劉華浩律師告訴記者：“抵押給個人這個事情，如果沒有披露的話，就涉嫌信披違規(guī)了，且涉嫌侵犯中小投資者的知情權(quán)。”

“從信息披露角度而言，任何對投資者作出投資決策有重大影響的信息均應(yīng)披露。在發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，發(fā)布臨時報告，這類重大事件包括公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響的情況。”一不愿具名的律師向大眾證券報記者表示：“額外支付咨詢費情況如屬實，波導(dǎo)股份存在信披違規(guī)的嫌疑。關(guān)于抵押的問題，債權(quán)人與債務(wù)人約定抵押權(quán)登記在第三方名下，要看該約定是否會對債權(quán)人實現(xiàn)債權(quán)產(chǎn)生重大影響。同時還要看該事項是否屬于債權(quán)人董事會決議事項，這需要看債權(quán)人的公司章程對此是否有規(guī)定。如屬于董事會決策事項，且該等約定影響債權(quán)人實現(xiàn)債權(quán)，則應(yīng)經(jīng)過董事會決議并發(fā)布相關(guān)公告。在此情況下，若未披露，則涉嫌違規(guī)。”

帶著投訴人的兩點投訴意見，記者致函波導(dǎo)股份，但截至截稿時未收到有關(guān)回復(fù)。