以虛假材料騙取工商登記 法院竟認(rèn)定為“瑕疵”

備受輿論關(guān)注的陜西宏潤(rùn)實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司(宏潤(rùn)集團(tuán))旗下的陜西宏潤(rùn)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司(宏潤(rùn)地產(chǎn))“股權(quán)糾紛一案”屢訴屢敗、屢敗屢訴。以宏潤(rùn)集團(tuán)為原告、西安市工商局為被告、以宏潤(rùn)地產(chǎn)等為第三人的行政官司，在西安市新城區(qū)人民法院審理。7月15日，法院的判決結(jié)果再次引發(fā)輿論熱議。其中的一個(gè)焦點(diǎn)問(wèn)題是——以虛假材料騙取工商股權(quán)變更登記，法院竟判決為“瑕疵”。此外，西安市新城區(qū)人民法院當(dāng)庭宣判的日子是7月15日，但是，判決書(shū)落款日期竟然提前至7月8日。

法院院長(zhǎng)擔(dān)任審判長(zhǎng)，

工商局長(zhǎng)出庭應(yīng)訴

宏潤(rùn)地產(chǎn)公司以西安市工商行政管理局工作人員沒(méi)有認(rèn)真審核辦證資料，造成不法分子用偽造材料，非法騙取占有宏潤(rùn)地產(chǎn)公司股權(quán)為由，將西安市工商行政管理局告上了法庭。此案被指定到西安市新城區(qū)人民法院審理，于2016年6月22日進(jìn)行了庭審。《中國(guó)商報(bào)·法治周刊》記者獲悉，新城區(qū)人民法院院長(zhǎng)張孝民擔(dān)任審判長(zhǎng)，同時(shí)，西安市工商行政管理局黨組書(shū)記、局長(zhǎng)趙長(zhǎng)春也親自出庭應(yīng)訴。

事件起因是，2012年1月10日，在宏潤(rùn)地產(chǎn)公司法人胡緒峰不知情的情況下，王堅(jiān)伙同他人偽造宏潤(rùn)集團(tuán)公司《股東轉(zhuǎn)讓出資協(xié)議》，偽造法人胡緒峰本人的簽名以及其他股東簽名的相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓資料遞交到西安市工商行政管理局，西安市工商行政管理局的工作人員在沒(méi)有驗(yàn)證以上材料真?zhèn)蔚那闆r下，批準(zhǔn)并給王堅(jiān)辦理了股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記變更手續(xù)，將宏潤(rùn)集團(tuán)持有在宏潤(rùn)地產(chǎn)公司的75%股權(quán)違法轉(zhuǎn)讓變更到了王堅(jiān)名下。

“我是在2014年8月份到西安市工商局查詢(xún)的時(shí)候，才知道工商登記早已經(jīng)變更了。而且發(fā)現(xiàn)材料上的簽名并不是我本人的簽字，我們向工商局提出異議，要求糾正錯(cuò)誤。工商局并未主動(dòng)糾錯(cuò)，反而讓我們向法院起訴，所以才有了這場(chǎng)行政官司。”胡緒峰對(duì)《中國(guó)商報(bào)·法治周刊》記者說(shuō)。

本案在庭審中，法庭調(diào)查階段已經(jīng)查明：在西安市工商行政管理局局長(zhǎng)在場(chǎng)的情況下，被告工作人員向法庭陳述了變更登記的程序：“申請(qǐng)人申請(qǐng)，提交變更事項(xiàng)，指定委托代理人，按要求提交材料，收集資料后，法定期限被審核并發(fā)新?tīng)I(yíng)業(yè)執(zhí)照，沒(méi)有變化退還原營(yíng)業(yè)執(zhí)照。材料上的簽字必須是本人真實(shí)簽字。”

王堅(jiān)(第三人)代理律師表示，所提供給西安市工商行政管理局的材料上的王堅(jiān)簽字，不是王堅(jiān)本人所簽。法庭以材料上胡緒峰的簽字不是胡緒峰本人簽字為由，向原告發(fā)問(wèn)是否放棄筆跡鑒定申請(qǐng)。原告代理人藺文財(cái)根據(jù)王堅(jiān)、胡緒峰兩人都否認(rèn)材料的簽字，法庭也已認(rèn)定此簽字非胡緒峰本人所為，足以證明該材料存在偽造他人簽字的事實(shí)，由于被告第三人也承認(rèn)這些簽字不是他本人所簽，所以當(dāng)庭表示暫時(shí)放棄筆跡鑒定申請(qǐng)。

胡緒峰一方本以為法院能夠支持自己的訴求，結(jié)果，7月15日，西安市新城區(qū)人民法院當(dāng)庭宣判，駁回了原告的訴訟請(qǐng)求。

編號(hào)為(2016)陜0102行初32號(hào)的行政判決書(shū)當(dāng)庭被送達(dá)至有關(guān)當(dāng)事人?！吨袊?guó)商報(bào)·法治周刊》記者注意到，判決書(shū)是7月15日當(dāng)庭送達(dá)的，然而，判決書(shū)的落款日期竟然為7月8日，落款處“審判長(zhǎng)”的名字為“張孝民”。

當(dāng)庭送達(dá)的判決書(shū)為何“早產(chǎn)”?截止到記者發(fā)稿時(shí)，西安市新城區(qū)人民法院仍未給出合理解釋。

早產(chǎn)的判決書(shū)認(rèn)定

虛假材料為“瑕疵”

“至于被告西安市工商局在審查第三人提交的變更登記申請(qǐng)資料時(shí)，沒(méi)有發(fā)現(xiàn)股東出資協(xié)議上的簽名非公司法定代表人和股東所為，系工商變更登記中的瑕疵，不影響行政行為的合法性。”對(duì)虛假材料能夠獲得工商登記的行為，西安市新城區(qū)人民法院(2016)陜0102行初32號(hào)行政判決書(shū)竟然認(rèn)定為“瑕疵”。7月15日宣判當(dāng)天，原告宏潤(rùn)集團(tuán)代理人藺文財(cái)當(dāng)庭表示上訴，并遞交了上訴狀。

原告宏潤(rùn)集團(tuán)認(rèn)為，我們發(fā)現(xiàn)第三人王堅(jiān)利用虛假簽名的“股東轉(zhuǎn)讓出資協(xié)議”騙取工商局變更登記后，幾次與工商局協(xié)商處理未果，工商局書(shū)面告知通過(guò)法律程序解決。既然法院已經(jīng)查明王堅(jiān)提供的“股東轉(zhuǎn)讓出資協(xié)議”是假的，就應(yīng)當(dāng)依法判令撤銷(xiāo)登記。

《中國(guó)商報(bào)·法治周刊》記者注意到，(2016)陜0102行初32號(hào)行政判決書(shū)認(rèn)為：“王堅(jiān)和胡緒峰本人雖未在變更登記材料中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議上簽字，但是2013年3月15日形成的宏潤(rùn)房地產(chǎn)公司股東決議，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已能夠證明原告宏潤(rùn)集團(tuán)對(duì)2012年1月31日的工商變更登記是知情并認(rèn)可的，并未提出異議。”

對(duì)此，胡緒峰解釋說(shuō)：“早在2012年1月10日，王堅(jiān)就用虛假簽名欺騙了工商局，騙走了我公司的股權(quán)。2012年1月11日，我第一次見(jiàn)到王堅(jiān)，談好借款600萬(wàn)元并簽訂了借款協(xié)議，確實(shí)用75%股權(quán)設(shè)置抵押。2013年3月15日在召開(kāi)股東大會(huì)上，我被迫同意簽訂協(xié)議，同意另一家中貴股權(quán)信托公司投資并控股自己的公司并簽訂了協(xié)議，可我一直沒(méi)有收到這家公司的投資款。在多次溝通，既拿不到一分錢(qián)也要不回公司的情況下，于2014年6月因中貴股權(quán)信托公司沒(méi)有履行合同為由致函各方：?jiǎn)畏揭蠼獬贤?014年8月將該公司告上法庭，訴訟需要到工商局調(diào)取公司檔案時(shí)，我才發(fā)現(xiàn)，在自己跟王堅(jiān)簽訂借款協(xié)議的前一天，王堅(jiān)已經(jīng)將我公司75%的股權(quán)變更到了王堅(jiān)名下。我一直以為，借了王堅(jiān)的錢(qián)，把股權(quán)質(zhì)押給了王堅(jiān)，工商變更登記都應(yīng)該是在2012年 1月11日以后發(fā)生變更才對(duì)，可怎么也沒(méi)想到，我還不認(rèn)識(shí)王堅(jiān)，他就已將我公司的股權(quán)變到了他的名下。而且在股權(quán)變更的申請(qǐng)材料中不僅偽造了我的簽名，就連王堅(jiān)自己的簽名也不是他本人簽的。后來(lái)我才知道，2010年5月借款8000萬(wàn)元質(zhì)押18%股份給西安中廈投資公司、2012年1月借款1200萬(wàn)元質(zhì)押75%股份給王堅(jiān)和2013年3月號(hào)稱(chēng)給我投資5個(gè)億控股宏潤(rùn)地產(chǎn)公司的中貴股權(quán)信托公司，幕后的實(shí)際控制人都是同一個(gè)人李某。

胡緒峰質(zhì)疑說(shuō)：“2013年3月我并沒(méi)有召開(kāi)股東大會(huì)，而是被迫在他們?cè)缫褱?zhǔn)備好的材料上簽字畫(huà)押。法院憑什么認(rèn)定我對(duì)2012年1月31日的工商變更登記是知情并認(rèn)可的?”

登記管理?xiàng)l例第六十五條規(guī)定：提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)，取得公司登記的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以5萬(wàn)元以上50萬(wàn)元罰款;情節(jié)嚴(yán)重的，撤銷(xiāo)公司登記或者吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。行政許可法第六十九條規(guī)定“有下列情形之一的，作出行政許可決定的行政機(jī)關(guān)或者其上級(jí)行政機(jī)關(guān)，根據(jù)利害關(guān)系人的請(qǐng)求或者依據(jù)職權(quán)，可以撤銷(xiāo)行政許可”;第二款規(guī)定被許可人以欺騙、賄賂等不正當(dāng)手段取得行政許可的，應(yīng)當(dāng)予以撤銷(xiāo)。在2012年最高人民法院下發(fā)的《關(guān)于審理公司登記行政案件若干問(wèn)題的座談會(huì)紀(jì)要》第一條中指出“以虛假材料獲取公司登記的問(wèn)題”，因申請(qǐng)人隱瞞有關(guān)情況或者提供虛假材料導(dǎo)致登記錯(cuò)誤的，登記機(jī)關(guān)可以在訴訟中依法予以更正。

既然西安市工商局已經(jīng)知道變更申請(qǐng)材料是假的，為何不主動(dòng)及早糾錯(cuò)?《中國(guó)商報(bào)·法治周刊》記者致電西安市工商局局長(zhǎng)趙長(zhǎng)春，趙以外出開(kāi)會(huì)為由掛斷了電話(huà)。宣判的當(dāng)天，記者詢(xún)問(wèn)審判員蔣茹時(shí)，蔣拒絕回答任何問(wèn)題。

原告代理人藺文財(cái)說(shuō)，人民法院審理案件時(shí)，應(yīng)當(dāng)圍繞原告訴訟請(qǐng)求進(jìn)行。在本案中，原告訴稱(chēng)只有一項(xiàng)內(nèi)容“撤銷(xiāo)第三人王堅(jiān)利用欺騙手段獲得的股權(quán)變更登記”。人民法院僅能對(duì)王堅(jiān)的簽名真?zhèn)渭肮蓹?quán)轉(zhuǎn)讓是否存在進(jìn)行審查。如果這個(gè)重要材料是假的，人民法院應(yīng)當(dāng)判令予以撤銷(xiāo);如果這個(gè)材料是真的，人民法院應(yīng)當(dāng)判令駁回原告訴訟請(qǐng)求。經(jīng)過(guò)審理，人民法院已經(jīng)查明股權(quán)變更時(shí)提供的“股東轉(zhuǎn)讓出資協(xié)議”上的簽名不是王堅(jiān)等人本人簽名，是假的。加之，王堅(jiān)代理人郭強(qiáng)已經(jīng)向浙江省臺(tái)州市椒江區(qū)人民法院明確提出，被工商局使用的“股東轉(zhuǎn)讓出資協(xié)議”不是轉(zhuǎn)讓?zhuān)琴|(zhì)押繼受，人民法院應(yīng)當(dāng)公平公正地判決認(rèn)定第三人構(gòu)成利用欺騙方法獲得工商變更登記，依法予以撤銷(xiāo)。

藺文財(cái)認(rèn)為，人民法院審理股權(quán)變更登記行政許可行為，應(yīng)當(dāng)本著特別法優(yōu)先普通法適用原則。在本案中，人民法院審理的是股權(quán)變更登記行政許可行為，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先適用行政許可法特別法，不應(yīng)適用與特別法行政許可法相悖的其他法律法規(guī)，更不能適用尚未與特別法行政許可法相悖的會(huì)議紀(jì)要等非法律性質(zhì)的指導(dǎo)意見(jiàn)。